Cession de parts de SCI et de sociétés à prépondérance immobilière : une nouvelle obligation légale depuis le 27 juin 2026

L’article 68 de la loi du 25 juin 2026 a créé l’article 1865-1 du Code civil. Ce texte impose que les cessions de parts sociales ou d’actions de personnes morales à prépondérance immobilière soient constatées par un acte répondant à l’une des formes légalement prévues.

Cela peut donc concerner notamment les sociétés suivantes :

• Société civile immobilière (SCI)
• Société par action simplifiée (SAS/SASU)
• Société à responsabilité limitée (SARL)
• Tout type de Holding.

Trois possibilités sont prévues par la loi :

• L’acte authentique établi par un notaire ;
• L’acte sous signature privée contresigné par un avocat ;
• Dans les seuls cas où la réglementation l’y autorise, l’acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable.

Le non-respect de ce formalisme est sanctionné par la nullité de la cession. La loi prévoit également une exigence documentaire spécifique pour l’enregistrement fiscal de ces opérations.

Ces dispositions sont entrées en vigueur le 27 juin 2026.

Quelles sociétés sont concernées par cette nouvelle obligation ?

Le dispositif s’applique aux cessions de parts sociales ou d’actions de personnes morales à prépondérance immobilière, au sens du 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts.

Les sociétés civiles immobilières (SCI) sont notamment concernées lorsque leur situation répond à cette définition fiscale. Toutefois, le champ d’application de la loi ne se limite pas aux SCI.

Certaines sociétés commerciales, notamment des SARL ou des SAS, peuvent également être concernées lorsqu’elles remplissent les critères légaux de prépondérance immobilière.

Il est donc nécessaire d’examiner la nature de la société, la composition de son patrimoine et les critères prévus par le Code général des impôts avant toute cession.

Le dispositif prévoit une exception pour les cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placements collectifs mentionnés à l’article L. 214-1 du Code monétaire et financier.

Pourquoi cette réforme concernant les cessions de parts sociales ?

Cette réforme s’inscrit dans le renforcement de la lutte contre la fraude fiscale et le blanchiment de capitaux.

Les parts sociales et les actions de sociétés détenant un patrimoine immobilier peuvent représenter des enjeux patrimoniaux importants. La sécurisation de leur transmission contribue à prévenir les risques liés à la falsification de documents sociaux, à l’usurpation d’identité ou aux modifications frauduleuses de la répartition du capital.

En imposant l’intervention de professionnels du droit ou, dans certains cas, d’un expert-comptable légalement habilité, le législateur renforce le cadre juridique de ces opérations ainsi que les obligations de vigilance applicables aux professionnels concernés.

Pourquoi faire appel à un notaire pour une cession de parts de SCI ?

La cession de parts sociales ne se limite pas à la rédaction d’un acte de vente. Elle nécessite également de vérifier les statuts de la société, les conditions d’agrément des associés, la répartition du capital, les éventuelles garanties, la vérification du passif de la société, la rédaction éventuelle d’une garantie de passif, l’étude de toutes les formalités à réaliser post cession, ainsi que les conséquences fiscales de l’opération.

Le recours à un notaire permet de bénéficier d’un accompagnement juridique global et d’une analyse adaptée à la situation des parties et de la société.

Selon les caractéristiques de l’opération, l’intervention notariale peut notamment permettre de :

• Préparer une promesse de cession de parts sociales ;
• Vérifier les conditions statutaires et les autorisations nécessaires ;
• Organiser la cession et sécuriser les engagements des parties ;
• Établir l’acte authentique de cession ;
• Accompagner les formalités fiscales et sociétaires consécutives à l’opération.

PEGASUS NOTAIRES vous accompagne dans la cession de parts sociales

L’office PEGASUS NOTAIRES vous accompagne dans vos projets de cession de parts de SCI et de titres de sociétés à prépondérance immobilière.

Que vous soyez associé, acquéreur, vendeur ou dirigeant d’une société, notre office peut étudier votre situation et vous accompagnera dès la rédaction de la promesse de vente puis pour la préparation de l’acte authentique et réalisera toutes les formalités (INPI, JAL, Enregistrement de l’acte, etc.) subséquentes à la cession des titres de la société.

Vous envisagez de vendre ou d’acquérir des parts de SCI ? Notre Office PEGASUS NOTAIRES est compétente pour vous accompagner dans votre projet de cession de titre de votre société à prépondérance immobilière.